元朝滅亡以後，明軍把兵鋒轉向山西、陝西，尋找元朝主力作戰，沒有馬上進軍遼東，此時的遼東地區己經陷於無政府狀態。
遼東的殘元勢力從南到北有:
屯聚復州得利贏城的劉益、
屯聚遼陽老鴉山的高家奴、
屯聚瀋陽古城的哈刺張、
屯聚開原的也先不花、
屯聚金山的納哈出等。
朱元璋是如何“解放”遼東地區的？
遼東，本指九州之東方，燕設遼東郡後又指遼河以東地區，今遼寧省的東部和南部與吉林省東南部地區。包括下遼河平原、遼東山地丘陵以及遼東半島三大區域。
廣義上的遼東地區還包括吉林、黑龍江兩省和俄羅斯遠東地區以及朝鮮半島大同江以北。
一、紅巾軍佔遼東
公元1351年（元順帝至正11年）5月，劉福通在穎州振臂一呼，首舉義旗，江淮之間紛紛響應，義軍頭裹紅巾，故稱“紅巾軍”也稱“香軍”
至正十五年二月，劉福通在毫州(今安徽毫縣)擁立韓林兒為小明王，國號宋。
從至正十六年起，宋政權組織力量，發起強大的攻勢。“其軍分三
道”，挺進黃河以北，三路大軍北伐:西路挺進關中，中路由山西出塞外，東路由山東向河北進軍。 中路軍由關先生、破頭潘(潘誠)、沙劉二(沙劉)、馮長舅等率領， 從山東曹州出發迂迴包圍大都。大軍攻無不克，連下遼州，大同，上都，震動元廷。公元1359年（元順帝至正19年）元月，大軍攻克遼陽。
◎（至正十八年）十二月乙丑朔，日有食之。癸酉，關先生、破頭潘等陷上都，焚宮闕，留七日，轉略往遼陽，遂至高麗。
◎十九年春正月甲午朔，丙午，遼陽行省陷，懿州路總管呂震死之，贈震河南行省左丞，追封東平郡公。
◎秋七月壬辰朔，出搠思監為遼陽行省左丞相，便宜行事。
戊申，命國王囊加歹、中書平章政事佛家奴、也先不花、知樞密院事黑驢等，統領探馬赤軍進徵遼陽。
丙辰，趙君用既殺毛貴，其黨續繼祖自遼陽入益都，殺君用，遂與其所部自相仇敵。
◎二十年秋七月辛酉，命遼陽行省參知政事張居敬討義州賊。
懿州
今遼寧省阜蒙縣塔營子鄉。
建於遼聖宗太平三年(1023)，是著名的蕭太后的孫女燕國長公主的私城，後來改為國家行政州。
遼陽行省的首府自元初至元末，曾三次從遼陽城遷來懿州，使懿州三度成為東北地區的政治、軍事、經濟、文化中心。
公元1354年（至正14年）時，高麗曾奉詔派兵協助鎮壓紅巾軍。
“紅巾軍”第一次徵高麗
公元1359年（元順帝至正19年，高麗恭愍王8年）12月，紅巾軍主將毛居敬帥大軍四萬渡過鴨綠江，開始第一次討伐。
連續攻克義州，麟州、定州，接著攻下西京（平壤）。次年元月，高麗發傾國之兵，圍攻西京。
時值天寒，紅巾軍中凍傷者甚眾，只好撤離西京，退至龍岡，鹹從。2月，高麗李芳實率軍與紅巾軍在鹹從決戰。紅巾軍大敗，元帥沈刺，黃自善被俘，所部兩萬餘人戰死，餘眾渡過鴨綠江西歸者不滿千餘。
“紅巾軍”第二次徵高麗
公元1361年（元順帝至正21年，高麗恭愍王十年）十月，紅巾軍關先生，破頭潘，沙劉二所部二十萬大軍第二次討伐高麗。
大軍攻佔朔州，連克撫州，博州，價州，泰州，延州，高麗軍大敗。高麗堅壁清野，
紅巾軍攻陷開京，焚其宮闕。次年元月，高麗總兵官鄭世雲率軍二十萬，屯駐於開京東郊天壽寺。命安佑，李芳實，崔瑩從東，南，西三面圍攻紅巾軍。當時，大雪風飛，紅巾軍多於營中取暖並誦唸佛經，高麗萬戶李成桂（朝鮮太祖）帥2000精兵從東北界出其不意，攻入開京，紅巾軍大亂。高麗後繼大軍迅速攻入，紅巾軍大敗。關先生，沙劉二以下十萬人戰死，破頭潘帥餘部遁走鴨綠江而去，退回遼陽。
至此，紅巾軍兩度遠征高麗均以失敗告終。
兩徵高麗失敗的“紅巾軍”北上永平、大寧，敗還，被元軍剿滅
既而賊雷帖木兒不花、程思忠等陷永平，詔也速出師，遂復灤州及遷安縣。時遼東郡縣惟永平不被兵，儲粟十萬，芻藁山積，居民殷富。賊乘間竊入，增土築城，因河為塹，堅守不可下。也速乃外築大營，絕其樵採，數與賊戰，獲其偽帥二百餘人，平山寨數十。
又復昌黎、撫寧二縣，擒雷帖木兒不花送京師。賊急，乃乞降於參政徹力帖木兒，為請命於朝。詔許之，命也速退師。也速度賊必以計怠我師，乃嚴備以偵之。程思忠果棄城遁去，亟追至瑞州（今遼寧綏中縣前衛鎮），殺獲萬計。賊遂東走金復州。
詔還京師。拜遼陽行省左丞相，知行樞密院事，撫安迤東兵農，委以便宜，開省於永平，總兵如故。金、復、海、蓋、乾、王等賊並起，西侵興中州，陰由海道趨永平，聞也速開省乃止。也速亟分兵防其衝突。賊乃轉攻大寧，為守將王聚所敗，斬其渠魁，眾潰，皆西走。也速慮賊窺上都，即調右丞忽林臺提兵護上都，簡精銳自躡賊後。賊果寇上都，忽林臺擊破之，賊眾又大潰。永平、大寧於是始平。【元史˙也速傳】
二、渡海佔領遼南、建立遼南支撐點
洪武四年(1371年)二月，在內外的壓力之下，遼東殘元勢力開
始解體。聚集在復州得利贏城的遼陽行省平章劉益派遣右巫董遵，
全院楊賢帶著遼東州郡地圖並戶口和錢糧兵馬數字冊籍.奉表到明
朝的京師投降。在其表文中有:“天運既去，人力難為，國破家亡，顧孤忠之何託;勢窮力屈，惟有德之是歸。”
朱元璋馬上設置了遼東衛指揮使司，任命劉益為指揮同“固保遼民，以屏衛疆圉”。並派遣斷事官吳立前往遼東，宣佈詔書設置遼東衛指揮使司於得利贏城，任命劉益為指揮同知。
但是劉益的行為卻引起劉益集團內部矛盾的激化，元朝另一位遼陽行省平章洪保保·，聯合平章八丹等發動兵變，刺殺了劉益，北逃納哈出軍營。
叛亂很快被故元右承張良佐房篙等人平定，並請求留下斷事官吳立統領衛事，這個要求得到朱元璋批准，吳立、張良佐、房省被任命為遼東衛指揮金事，統帥管理新設的遼東衛。
洪武四年(I371年)七月，明朝正式設置定遼都衛指揮使司，以馬雲、葉旺為指揮使。明朝當時的軍制是中央設五軍都督府，相當於省設都衛，相當於郡設衛。遼東從衛提格為都衛，這本身就說明朝廷對遼東的重視。
葉旺、馬雲傳
【明史】
葉旺，六安人。與合肥人馬雲同隸長槍軍謝再興，為百戶。
再興叛，二人自拔歸。數從徵，積功並授指揮僉事。洪武四年，偕鎮遼東。初，元主北走，其遼陽行省參政劉益屯蓋州，與平章高嘉努相為聲援，保金、復等州。帝遣斷事黃儔齎詔諭益。益籍所部兵馬、錢糧、輿地之數來歸。帝命右丞張良佐、左丞商暠俱為蓋州衛指揮僉事。既念遼陽重地，復設都指揮使司統轄諸衛，以旺及雲併為都指揮使往鎮之。已，納克楚將內犯，敕旺等預為備。未幾，納克楚果以眾至，見備禦嚴，不敢攻，越蓋至金州。金州城未完，指揮韋富、王勝等督士卒分守諸門。鼐嘈固者，敵驍將也，率精騎數百挑戰城下，中伏弩僕，為我兵所獲。敵大沮。富等縱兵擊，敵引退，不敢由故道，從蓋城南十里沿柞河遁。旺先以兵扼柞河。十餘里緣河壘冰為牆，沃以水，經宿凝冱如城。布釘板沙中，旁設坑阱，伏兵以伺。雲及指揮周鶚、吳立等建大旗城中，嚴兵不動，寂若無人。已，寇至城南。伏四起，兩山旌旗蔽空，矢石雨下。納克楚倉皇趨連雲島，遇冰城，旁走，悉陷於阱，遂大潰，雲自城中出，合兵追擊至將軍山、畢嚕河，斬獲及凍死者無算，乘勝追至珠兒峪。納克楚僅以身免。第功，進旺、雲俱都督僉事。
洪武十二年，命雲徵大寧。捷聞，受賞，召還京。後數年卒。
旺留鎮如故。會高麗遣使致書及禮物，而龍州鄭白等請內附。旺以聞帝謂人臣無外交此間諜之漸勿輕信彼特示弱於我以窺邊釁還之使無所藉口。明年，旺復送高麗使者周誼入京。帝以其國中弒逆，又詭殺朝使，反覆不可信，切責旺等絕之，而留誼不遣。十九年召旺為後軍都督府僉事。居三月，遼東有警，覆命還鎮。二十一年三月卒
得利贏城：
明置，屬復州衛。即今遼寧瓦房店市北得利寺鎮。《明史·地理志》 復州衛： “東有得利贏城，元季土人築，洪武四年二月置遼東衛於此，尋徙。”
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