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研究公司治理的目的之一主要是找到“防黑”武器。首要解決的是股東之間“黑”與被“黑”的問題，股東不論大小都想自己的權益得到合法維護，不想自己的權益被其他股東侵佔和剝奪，那如何才能“防黑”呢？這是作為每位股東永恆的話題和心結，本文結合案例簡要陳述。
案例簡述
凱萊公司成立於2002年1月，註冊資本為218萬元。林方清與戴小明系該公司股東，各佔50%的股份，戴小明任公司法定代表人及執行董事，林方清任公司總經理兼公司監事。
凱萊公司章程規定：（第十九條）股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過，但對公司增加或減少註冊資本、合併、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
（第二十條）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
（第二十一條）股東會每年召開四次定期會議，代表四分之一以上表決權的股東可以提議召開臨時股東會。（第二十二條）召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。
（第二十五條）執行董事行使下列職權：1、負責召集股東會，主持股東大會，並向股東會報告工作；……5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；……8、決定公司內部常設機構的設置；9、聘任或者解聘公司經理。根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度……。
2004年7月12日，凱萊公司公章、財務專用章、合同專用章，鞋都分公司公章、合同專用章，運動鞋廣場公章、合同專用章，由戴小明從林方清手中收回。
2006年起，林方清與戴小明兩人之間的矛盾逐漸顯現：
2006年3月19日，雙方發生爭執，林方清在爭執中被打傷。
2006年5月9日，林方清提議並通知召開股東會。由於戴小明認為林方清沒有召集會議的權利，故會議未能召開。
2006年5月16日，戴小明告知林方清同意其關於召開臨時股東會的提議，並通知林方清於2006年6月1日參加股東會。在該次股東會上，林方清向公司和戴小明提交了書面意見，要求瞭解公司的財務經營狀況。
2006年6月11日，凱萊公司與戴小明通知林方清以監事身份於2006年6月16日至凱萊公司參加會議，林方清回覆稱，在2006年6月1日的股東會議上，其提議解散公司並已表決通過，故2006年6月16日的會議無任何意義，不予參加。
2006年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委託律師向凱萊公司和戴小明發函稱，因股東權益受到嚴重侵害，林方清作為享有公司股東會二分之一表決權的股東，已按公司章程規定的程序表決並通過了解散凱萊公司的決議，要求戴小明提供凱萊公司的財務賬冊等資料，並對凱萊公司進行清算。
2006年6月17日、9月7日、10月13日，戴小明回函稱，林方清作出的股東會決議沒有合法依據，戴小明不同意解散公司，並要求林方清交出公司財務資料。
2006年11月15日、11月25日，林方清再次向凱萊公司和戴小明發函，要求凱萊公司和戴小明提供公司財務賬冊等供其查閱、分配公司收入、解散公司。
2006年11月28日，林方清向審法院提起本案訴訟。此後，林方清再次委託律師向凱萊公司和戴小明發函，要求查閱2005年8月至2006年12月的公司財務資料並對公司收入進行分配。凱萊公司回函稱，林方清應向凱萊公司提交書面查閱申請並說明查賬目的，公司收入未能分配的原因是火災造成的損失計提賠償數額尚未確定以及股東間對成本支出尚未形成共識。林方清委託律師覆函稱：火災已發生兩年零三個月，損失賠償數額應當早已明確，且據瞭解，受損經營戶並未向凱萊公司提出損失賠償的要求；凱萊公司從未向林方清提供過任何財務資料，凱萊公司稱林方清質疑成本支出的合理性缺乏依據；林方清再次提出查閱公司財務會計資料。
一審法院駁回原告林方清解散公司的請求，二審法院改為支持其請求，判決解散公司。
相關法律依據
《公司法》第五十三條監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
第一百八十二條公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)
第一條單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，並符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理:
(一)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的;
(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的;
(三)公司董事長期衝突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的;
(四)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。
第五條人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調解。當事人協商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續，且不違反法律、行政法規強制性規定的，人民法院應予支持。當事人不能協商一致使公司存續的，人民法院應當及時判決。
經人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書生效之日起六個月內將股份轉讓或者註銷。股份轉讓或者註銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人。
實務分析與律師建議
1、我們今天研究這個案例，不是探究該公司解散所構成的要件，而是探討其之所以走到“曲終人散”的根源，那就是極其糟糕的股權架構和股東會的議事規則。
2、公司治理的本質是管理企業內各種關係的總和，其中所要解決的三大任務之一是，解決股東之間互相“黑“的問題，這個問題可謂所有股東們的”心病“，那股東之間如何如何才能既能和諧相處，又能避免被其他股東”薅羊毛“ 呢？
首先、股東之間設計好科學合理的股權架構，避免公司出現多箇中心，中心多了必然禍“患”無窮，從字面來看“患”字就是中心多才形成“患”，這就要求股東們在設計股權架構時，一定不要出現多中心，一箇中心足以。就像本案例，兩個股東都佔股比50%，根據其議事規則（股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過），也就是任何一個股東不同意，都不會形成決議，也就是每位股東都有“一票否決權”，這就為公司形成僵局埋下了隱患。其次、設計科學合理儘可能全面、有個性特色的公司章程是預防公司僵局的又一把利器。如果能在公司章程預設公司在發展中有可能的問題乃至股東之間、管理層之間的矛盾解決辦法，有問題有解決問題的“鑰匙”，則可確保公司這艘船行穩致遠。像本案例該公司章程根本沒有應對問題出現的方法，公司解散的悲劇出現也就再正常不過了。
3、專業的人做專業的事，建議投資者、企業家在公司經營過程中儘可能請專業律師提早介入把脈，將問題消滅在萌芽狀態。
法院生效判決
江蘇省高級人民法院（2010）蘇商終字第0043號上訴人林方清因與被上訴人常熟市凱萊實業有限公司（以下簡稱凱萊公司）、被上訴人戴小明公司解散糾紛一案，就該問題本院認為：
凱萊公司僅有戴小明與林方清兩名股東，兩人各佔50%的股份，擁有對等的表決權，同時，凱萊公司章程規定“股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過”，且各方當事人一致認可該“二分之一以上”不包括本數，因此，凱萊公司只有在兩位股東意見一致的情況下才能作出有效的股東會決議。凱萊公司的持股比例與議事規則無異於賦予股東一票否決權，只要兩位股東的意見存有分歧、互不配合，就無法形成有效表決，進而影響公司的運作。可見，凱萊公司關於股東持股比例、議事方式與表決程序的制度設計本身，使得該公司更易於出現表決僵局，而且僵局一旦形成，難以打破。2004年7月12日，凱萊公司及其分公司的相關印章從林方清處轉至戴小明處保管時，兩人之間的矛盾即已初顯，但尚可通過簽訂《股東內部協議》、《會議紀要》、聘請中間人等途徑進行調和，以保證凱萊公司的正常運轉。但是，從2006年開始，兩人的矛盾激化，從互相發出召開會議的通知，到林方清要求重新選舉執行董事、甚至要求解散公司，矛盾不斷升級，並進一步影響到凱萊公司內部機制的運作。從2006年6月1日之後，凱萊公司再未召開過股東會。凱萊公司持續未召開股東會、無法形成有效股東會決議的時間至今已長達四年，凱萊公司不能也不再通過股東會決議的方式管理公司，形成了股東僵局，股東會機制已經失靈。
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