「MBA-每日分享」毒丸計劃

「MBA-每日分享」毒丸計劃

【MBA-每日分享】股東權益計劃(毒丸計劃) (poison pills)

●概述:股東權益計劃是指敵意收購的目標公司通過發行證券以降低公司在收購方眼中的價值的措施,它在對付敵意收購時往往很有效。毒丸計劃是美國著名的併購律師馬丁·利普頓(Martin Lipton)1982年發明的,最初的形式很簡單,就是目標公司向普通股股東發行優先股,一旦公司被收購,股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。

●在所有反收購案例中,毒丸長期以來就是理想武器。在最常見的形式中,一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份(一般是10%至20%的股份)時,毒丸計劃就會啟動,導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發,其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權,繼而使收購變得代價高昂,從而達到抵制收購的目的。

■“毒丸”計劃一般分為“彈出”計劃和“彈入”計劃。“彈出”計劃通常指履行購股權,購買優先股。譬如,以100元購買的優先股可以轉換成目標公司200元的股票。“彈出”計劃最初的影響是提高股東在收購中願意接受的最低價格。如果目標公司的股價為50元,那麼股東就不會接受所有低於150元的收購要約。因為150元是股東可以從購股權中得到的溢價,它等於50元的股價加上200元的股票減去100元的購股成本。這時,股東可以獲得的最低股票溢價是200%。

●毒丸計劃的類型主要有:

■1.優先股計劃。目標公司發行一系列帶有特殊權利的優先股。當遇到收購襲擊時,優先股股東可以要求公司按過去一年中大宗股票股東購買普通股或優先股的最高價以現金贖回優先股,或公司賦予優先股股東在公司被收購後以溢價兌換現金的權利。這樣可以增加收購者的收購成本,遏制其收購的意圖。

■2.“金色降落傘計劃”。該計劃規定收購者在完成對目標公司的收購以後,如果人事安排上有所變動,必須對被變動者一次性支付鉅額補償金。這樣通過加大收購者的收購成本在一定程度上阻止了收購行為。

■3.“毒丸債券計劃”。當目標公司面臨收購威脅時,可搶先發行大量債券,並規定:在目標公司的股權出現大規模轉移時,債券持有人可要求公司立即兌付。這樣會使收購公司面臨著收購後需立即支付鉅額現金的財務困境。從而降低其收購目標公司的興趣。

■4.購買權證計劃。這一計劃授權目標公司的股東按照一種很高的折價去認購目標公司的股票的認股權證,或是認購成功收購公司股票的認股權證。當收購行為發生時,權證投資人可將認股權證換成公司的普通股,從而稀釋收購者的股本。

●在“毒丸術”的應用中,主要有以下幾種形式:

■1、股東權利計劃。即公司賦予其股東某種權利(往往以權證的形式)。

  ①、權證的價格被定為公司股票市價的2一5倍,當公司被收購且被合併時,權證持有人有權以權證執行價格購買市的2-5倍,購買新公司(合併後的公司)股票。

  ②、當某一方收集了超過預定比例(比如20%)的公司漲票後,權證持有人可以半價或折扣一定的比例購買公司股票。

  ③、當公司遭受收購襲擊時,權證持有人可以只要董事會看來是“合理”的價格,向公司出售其手中持股,換取現金、短期優先票據或其他證券,如此將耗盡公司的現金,惡化公司的財務狀況,起到嚇退惡意收購者的效果。

■2、兌換毒債。即公司在發行債券或借貸時訂立“毒藥條款”

  依據該條款,在公司遭到併購接收時,債權人有權要求提前贖回債券、清償借貸或將債券轉換成股票。這種毒藥條款,往往會增加債券的吸引力,令債權人從接收性出價中獲得好處。

  毒丸術,無論各類權證、抑或毒藥條款,在平常,皆不發生效力。一旦公司遭受併購接收,或某一方收集公司股票超過了預定比例(比如20%)。那麼,該等權證及條款,即要生效。公司運用毒丸術,類同於埋地雷,無人來進犯,地雷自然安眠,一旦發生收購戰事,襲擊者就要踩踏地雷,地雷就要爆炸顯威。

●毒丸術,主要表現在以下二方面:

  一方面,權證持有人,以優惠條件,購買目標公司股票或合併後的新公司股票,以及債權人依毒藥條款,將債券換成股票,從而稀釋收購者的持股比例,加大收購資金量和收購成本。

  另一方面,權證持有人,以升水價格向公司售賣手中持股,換取現金,以及債權人依毒藥條款,立即要求兌付債券,可耗竭公司現金,惡化公司財務結構,造成財務困難,令收購者,在接收後立即面臨鉅額現金支出,直至拖累收購者自身,慮及此,收購者往往望而生畏。基於這二方面的邏輯,收購者收購目標公司後,類似於吞下“毒丸”,自食其果,不得好報。


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