《中國基層網財經》文/楊洋，6月19日晚間成都博瑞傳播股份有限公司（以下簡稱“博瑞傳播”）發佈公告稱，公司收到上海證券交易所《關於對成都博瑞傳播股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案信息披露的問詢函》
《中國基層網財經》注意到，問詢函主要針對以下幾點問題。
一、標的資產的盈利能力
1.預案披露，公交傳媒自營候車亭大牌上刊率在報告期內自61.34%下滑至41.73%，車載電視上刊率自81.38%下滑至59.34%，委託經營候車亭大牌、公交車身和車內看板主要委託他人經營，上刊率為100%。其中，委託經營的候車亭大牌協議將於2019年至2026年分批到期。同時，公交傳媒承諾未來三年扣非歸母淨利潤分別為4,302.25萬元、5,361.95萬元、6,524.28萬元，相比標的資產報告期內業績2,626萬元和3,776.41萬元有較大增長。
上交所要求博瑞傳播：（1）補充披露報告期內五項媒體資源類型分別獲得的銷售收入金額及佔比；（2）分別披露報告期內自營候車亭大牌業務前五大客戶及銷售收入金額，車載電視業務報 告期內前五大客戶及銷售收入金額；（3）公司自營業務的上刊率低於委託經營業務，請結合前述情況的原因，成都公交廣告的市場情況，說明委託經營候車亭大牌業務具體收回安排，及收回自營後，公交傳媒能否保證上刊率及盈利能力；（4）結合前述情況、上刊率的下滑及新增在手訂單情況，說明標的資產業績承諾是否具有可實現性；（5）請財務顧問和評估師發表意見。
2.預案披露，媒體平臺和廣告載體的形式更加豐富多樣，媒體行業的市場競爭日趨激烈，此外，博瑞傳播間接控股股東傳媒集團還存在地鐵傳媒業務。上交所要求博瑞傳播補充披露：（1）結合近年成都地鐵傳媒和公交傳媒廣告的市場佔有率變化情況，說明地鐵傳媒是否對公交傳媒造成衝擊，並結合前述情況說明公交傳媒業績承諾的可實現性；（2）結合前述情況、地鐵傳媒與公交傳媒的客戶重合等情況，說明傳媒集團是否與公司存在同業競爭及解決措施。請財務顧問發表意見。
3.預案披露，公交傳媒2017年上刊率較2016年下滑明顯，其主要原因是2017年房地產市場火爆，房地產行業客戶廣告投放金額大大降低，公交傳媒已積極調整營銷策略，將自營業務重心從房地產行業轉向廣告需求增長較快的互聯網、醫美等行業。上交所要求博瑞傳播補充披露：（1）報告期內公交傳媒自營業務終端廣告客戶的行業分佈及銷售收入；（2）報告期內公交傳媒委託經營業務終端廣告客戶的行業分佈及銷售收入；（3）結合上述情況，說明公交傳媒廣告業務是否存在終端客戶行業集中的風險。
4.預案披露，現代傳播獲得成都市公交廣告經營權授權，並委託公交傳媒運營，公交傳媒向現代傳播繳納媒體資源經營管理費。此外，成都市近幾年新建多條地鐵導致部分公交路線的變化以及部分公交候車亭的拆除與遷移。上交所要求博瑞傳播補充披露：（1）現代傳播獲得公交廣告經營權的具體內容及有效區域，並說明上述區域的公交資源是否存在因規劃等原因拆除導致縮減的情況，如有，請說明具體情況及可能對公交傳媒收入造成的影響；（2）現代傳播委託公交傳媒經營上述資源是否違反上述特許經營權相關規定及政策。請財務顧問和律師發表意見。
二、標的資產的財務情況
5.預案披露，公交傳媒報告期內毛利率分別為64.22%和62.07%，小幅下滑，但淨利率分別為26.7%和41.73%，上升幅度較大。請說明公交傳媒淨利潤的具體構成，及毛利率下降但淨利率大幅上升的原因及影響金額，並說明評估中如何考慮上述因素。上交所要求博瑞傳播的財務顧問和評估師發表意見。
6.預案披露，委託經營候車亭大牌委託給經典視線及白馬廣告運營，上述兩家客戶2016年度銷售收入合計1,862.69萬元，而委託經營候車亭大牌業務收入約1,243.8萬元。此外，經典視線自2017年起不再是公交傳媒前五大客戶。上交所要求博瑞傳播：（1）補充披露報告期內分別委託上述兩家客戶大牌數量，並說明存在上述收入差額的原因；（2）補充披露白馬廣告2017年及2018年一季度銷售收入金額，及銷售收入下滑至未成為前五大客戶的原因。
7.預案披露，截至2018年3月31日，公交傳媒應付賬款餘額為3,300.44萬元，上交所要求博瑞傳播補充披露公交傳媒應付賬款具體組成、形成原因及形成時間，並說明還款安排。
三、其他
8.預案披露，上市公司實際控制權自2016年12月15日發生變更。請結合上市公司主營業務構成及收入佔比，說明本次交易後上市公司主營業務是否發生變化，並說明本次交易是否構成重組上市。請財務顧問和律師發表意見。
9.預案披露，根據成都公交集團、成都媒體伯樂、公交傳媒簽署的《轉移中甲方權利義務給丙方經乙方同意的合同主體變更協議》，公交傳媒自2017年1月1日起，取得838輛公交車的公交車身廣告資源，並繼續委託成都伯樂運營上述資源。上交所要求博瑞傳播補充披露上述協議的主要條款，並說明公交傳媒是否需向公交集團繳納相關費用，如需，上交所要求博瑞傳播披露具體條款及金額。
10.預案披露，現代傳播為承接成都市公交廣告經營權的平臺公司，現代傳播的主要資產為經評估確認的公交廣告經營權無形資產38,917.39萬元，主要盈利模式為將其擁有的成都市公交廣告經營權委託公交傳媒運營，並在委託經營期限內向公交傳媒收取媒體資源經營管理費。上交所要求博瑞傳播補充披露：（1）現代傳播公交廣告經營權評估確認的主要參數及具體計算過程，結合可比案例說明評估的合理性；（2）現代傳播取得的公交廣告經營權的具體內容和範圍、權限；（3）現代傳播的公交廣告經營權與公交傳媒受託運行公交廣告媒體資源之間的關係。
11.預案披露，公交傳媒2016、2017年度分別實現營業收入9,836.21萬元、9,049.19萬元，營業收入下降，實現淨利潤由2,626萬元增長至3,776.41萬元，經營活動產生的現金淨流量由2,022.16萬元增長至7,839.39萬元。同時，公交傳媒2017年末流動負債6,613.90萬元，同比增加1,881.04萬元。上交所要求博瑞傳播補充披露：（1）公交傳媒在2017年度營業收入下降的情況下，淨利潤顯著增長的原因；（2）公交傳媒2017年度經營活動產生的現金淨流量大幅增加的原因；（3）公交傳媒負債增加的主要具體項目和負債原因、債權人及與上市公司、控股股東和標的資產的關聯關係。
目前，博瑞傳播針對上述問題還未做書面回覆，《中國基層網財經》將對該事項的後續進展予以持續關注。
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