導言：一家公司如何決定要不要 IPO ，選擇什麼時機 IPO？在境外上市還是境內上市？IPO 承銷商、財經公關等角色對 IPO 又有怎樣重大的作用，該如何選擇？上市前，公司又要引進什麼角色？你知道董事會秘書在其中扮演的重要角色嗎？國內外 IPO 的公司又有哪些經驗參考？

投資人、律師、投行從業者、IPO審計、金融相關從業者一一為你解讀：

要不要 IPO ？

IPO 的動機

1、需要大規模融資
2、希望股票可以在公開市場交易
3、期望公司/股票價值的提升
4、希望股票賣個好價錢退出
5、其他需求：希望獲得更好的治理結構；希望在同行業中保有更強知名度；希望在人才市場更具競爭力；

在什麼情況下，一個公司會在上市前會控制收入（虧損上市）？都有什麼方法能夠做到？

好處：在上市前將企業盈利幅度壓縮，然後在上市後將前期壓縮的毛利釋放出來，以推高股價，利於管理層減持和再融資的後續動作。
方法：
1、業務暫時剝離的：只是一般來說業務的剝離必然會牽涉到報告期的關聯方交易和關聯方披露，很少有企業能從一開始就保證剝離的這部分業務、資產和人員與發行人主體相分離，然後在上市後再裝進來。如果企業想這麼幹，就要先過審核關聯方披露這一關。
2、提高毛利率的方法：有能力這樣做的企業，賬面的毛利要比實際的毛利應該是低一些的，只要企業的現場成本管理到位，使報告期三年的毛利增長處於一個相對穩步增長的態勢。在上市後1年-2年內提高管理水平，並結合國內經濟形勢順勢釋放前期壓縮的毛利，也可以達到目的。

從長期來看，資本市場的短期環境對於一家公司的 IPO 和之後的發展有多重要？

律師@Raymond Wang: 影響還是非常的大的，雖然不一定是決定性的影響。比較著名的一個例子就是土豆和優酷。
證券公司@羅璞：我覺得時機沒有決定性的影響；即便有影響，企業和投行也無能為力。
IPO相關金融從業者@沈一冰：在分散度較高的行業，不一定是新興產業，IPO越早，帶來的滾雪球效應越大。另外企業融資不僅僅是IPO這樣一錘子買賣，但是隻有上市之後才有後面的各種成本低廉的融資渠道，例如增發、以及近期呼聲很高的企業債券等等，如果不上市，這些再融資的資格都沒有。

境外上市 or 境內上市？

境外上市和境內上市的區別和優缺點：

境外上市的優點（即境內上市的缺點）：
1、上市門檻低，籌資速度快（境內上市需要證監會審核，國內上市審核可能是全世界最嚴格的）
2、市場和投資者相對成熟（國內證監會、交易所更愛干預企業經營）
3、市場約束機制有助於企業成長
4、企業在海外交易所上市往往會贏得較高聲譽，並加入到國內或國際知名公司的行列
5、靈活性：國內上市機制還比較僵硬：只能是增量發行，上市和發行捆綁在一起，發行比例不能調整
境外上市的缺點（即境內上市的優點）：
1、發行成本較高
2、上市後維護成本高（每年需要聘請境外的機構進行審計等等，費用還是比較高，有些小企業不是很承受的起）
3、海外市場在提供較為完備的約束機制的同時，也具有巨大的語言、文化和法律壁壘
4、我國企業不熟悉境外法律體系，這不僅使企業要付出更高的律師費用，並且會面臨種種訴訟風險
5、與本土市場的脫節，將對一些海外上市企業的長期發展產生影響
6、境內上市，國內估值更高，更容易提升在國內的知名度

為什麼很多互聯網公司都要去美國上市？

早期：缺錢——引入外資——變成合資企業——採取VIE架構——沒法在境內上市
後期：境內外的審批差異是主要原因
1、網絡公司大部分都達不到A股的上市標準
2、大部分網絡公司接受的都是境外VCPE的投資，只能在境外退出

IPO 流程：

境外上市：

1、批准上市計劃 2、選取中介機構 3、項目啟動會 4、確定重組上市方案 5、完成重組和上市結構設計 6、完成中介機構文件 7、完成招股說明書 8、首次遞交海外審批機關申請文件 9、準備路演材料 10、獲得發行上市批准 11、組織承銷團 12、預路演 13、路演與定價 14、股票分配 15、股票上市

A 股上市：

1、改制 2、輔導 3、申報 4、溝通反饋 5、發審會 6、發行上市
最重要的：1、整改規範 2、和證監會的溝通

IPO 需要承銷商（投資銀行）和財經公關：

一個好的 IPO 承銷商對 IPO 成敗的作用有多大？

境外上市：非常重要

律師@Raymond Wang: 承銷商除了起到和監管部門進行溝通甚至“公關”的作用以外，最重要的工作是“定價”：太高投資人不買，太低則公司股東利益受損。在海外上市過程中，像高盛、摩根斯坦利這樣的頂尖承銷商，會通過和全球最主要的機構投資人（也是他們的客戶）合作，提前獲取認購意向，就是準備以多少錢買多少股，在綜合多方信息後確定合適的定價。

境內上市：非常重要

一個好的投行對IPO的成敗作用很大，無論是從企業管理層面還是公共關係處理的層面，投行都能施加巨大的影響力。

為什麼一家公司需要多個 IPO 承銷商呢？

證券公司@羅璞：承銷就是賣股票。除了B2C的直銷之外，剩下的一部分就是B2B的銷售，也就是發行企業對各大基金、保險、投行等等機構的銷售。和B2C銷售最大的差別，就是多了溝通、解釋、答辯這些環節，這些就需要承銷商在其中發揮作用。承銷商需要了解發行人的資質，瞭解投資機構的需求、選擇傾向、最近的臨時動向等等，然後才能比較好的匹配買賣雙方。
那麼當然承銷商就是越多越好了。可以預期，隨著IPO越來越難賣，將來多家聯合承銷的情況可能會越來越多，就像我們在境外資本市場經常看到好幾家聯合主承銷的情況一樣。

為什麼一家上市公司會有多家保薦人？這對上市公司有何益處？

證券公司@羅璞：國內上市的話，有多家保薦人的IPO項目不多見，一般只有兩種情況：
1、特別大型的企業IPO，可以請多家券商一起保薦，比如工商銀行這樣的。
2、保薦人持有擬IPO公司相當比例股份的時候，為了避免保薦人偏袒IPO企業，不能公證履行職責，必須另請一家獨立的保薦人聯合保薦。這是硬性規定。
對上市公司本身沒有什麼好處，上市公司需要被核查兩次，沒準還要多付一些錢，上市的成本加大了。

是不是上市公司都會請財經公關？財經公關在IPO中起到什麼作用？

華興資本公關總監曹琪：國內公司IPO基本百分百會聘請財經公關。
財經公關在這個過程中承擔的職責如下：
2、媒體關係的維穩及危機公關。企業在IPO過程中受到的關注和質疑最多，國內資本市場的不成熟，加上無良小媒體的惡意報道導致IPO幾乎成為每一位廠商公關的夢魘。財經公關會幫助企業監測媒體動態，協調高危媒體關係，制定上市後的媒體投放合作方案，確保企業在平穩的輿論中登陸資本市場。
3、活動的組織協調與安排。企業一旦過會，20天內要完成路演和定價等事宜，活動組織安排壓力很大。財經公關因為客戶較多，常年預訂京、滬、深三地頂級五星級酒店的會場和航空代理，從而保證了路演的組織工作順利高效。

上市公司面臨的公關挑戰：

1、政府公關：政府關係部做好相關政府機構的工作，要提前從政府機構獲得政策利好或利空的消息，與有些擺明了想整公司的部門要有明確的應對措施，無論如何不能影響IPO。
2、常規媒體公關：常規媒體公關還有一個極為重要的任務就是輿論風控。上市前後是公關危機的高發期和頻發期，任何一篇證據確鑿的稿子，都會直接導致公司上市失敗。對媒體的日常維護狀況如何，溝通能力如何，情報管道如何，這都是企業公關總監和常公關公司實力的體現。常規媒體公關還需做到的是24小時監測，這種工作通常會通過監測公司來完成，比如慧聰。
3、投資者關係：上市前建立投資者關係頁面，與主要機構投資人和獨立投資人做好溝通。與主要指定的財報和新聞披露媒體簽訂合作合同，打通合作管道，制定投資者關係操作流程。

國內互聯網公司上市應如何選擇 IPO 承銷商？

選擇標準：

主要看過會率的高低和證券公司以前在互聯網行業的承銷經驗。
過會率高低是核心因素，如果公司不能通過證監會審核，那別的一切都談不到了。
承銷經驗也很重要，如果以前承銷過互聯網行業的股票，那就會對企業有更深入的瞭解，和投資者溝通的時候會更有效。而且也就更清楚什麼樣的投資人可能開出更高的價格，對提高發行價格是有利的。

國內領先 IPO 承銷商的優勢：

在國內，公認在IPO領域的領先投行是：平安、國信、中金和招商。
這幾家的優勢在於：
平安證券的高層公關能力非常優秀；

國信證券的企業資源非常豐富，與國內主要做IPO的大型律師事務所（比如中倫、大成）的關係非常緊密，而且非常善於做方案和儲備資源；
中金證券的海外優勢很明顯，在資源整合方面的能力很強，公關能力僅次於平安；
招商證券是國內較早的幾家有直投資格的投行（以前很少），通過風投將企業的利益和自己的利益牢牢的綁在一起，也使得企業及其他機構的信心更足，盡幾年不乏成功案例。

公司上市需要的內部調整：

公司上市需要引進哪些職業經理人？

CFO：在創業階段，創始人對財務總監最重要的要求是“信任”，很多是任用自己的親戚或朋友，在家族公司尤其明顯。但掛牌上市成為公眾公司，在財務上的要求比私人公司嚴格的多，受到老闆信任的財務總監在能力和經驗上可能有所欠缺，就需要從“四大”或其他大型企業挖人。如果是境外上市，對財務總監的教育背景、語言能力、工作經歷都有更高要求。董事會秘書：董秘是IPO的總體執行負責人，向下需要聯繫公司各個部門配合IPO，向上需要向老闆反映情況，申請支持，還需要與投行、會計師、律師溝通協調。在上市以後董秘是公司投資者關係、信息披露以及遵守其他上市後各種規定的直接責任人。

公司準備上市時，董事會秘書的工作內容以及重要性？

董秘的技能要求和工作背景：
作為董秘要對上市流程非常清楚，善於和監管機構和中介機構進行溝通。因此擔任該職務的有參與過IPO流程的券商、會計師、律師工作背景居多，也有保薦代表人，但很少。此外根據上交所和深交所的要求，董秘都是要經過培訓後取得資格證書以後才能就職的。
董秘的工作內容：
董秘的主要工作就是上市前代表企業和監管機構、中介機構進行溝通，從財務處理、公司治理、內部控制規範、重要的董事會決議和股東會決議文檔的管理各個方面推動企業的上市活動。在這期間，如果需要公司各部門之間協作，協調高管之間、風投和原有投資者、中介機構之間的關係也是董秘的職責，有的時候甚至調整和更換中介機構，也可由其一言而決。
路演時選擇財經公關，反饋時組織公司各部門配合中介機構提供反饋報告用的數據、商討反饋思路，危機出現後妥善解決，處理與不良媒體之間的關係。
上市後，對所有對外披露的文件和對監管機構的答覆進行審核。

IPO 案例：

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關鍵字: 藍籌股大規模投資