自從漢高祖在白登被匈奴包圍，只得同匈奴"和親"以來，漢朝在與匈奴關係中曾屈辱了幾十年。到了漢武帝即位後,發動了對匈奴的反擊戰爭。衛青、霍去病等名將率軍連戰連捷，匈奴一敗塗地，河套、河西等地被漢朝奪取。漢軍又深入漠北，發動了著名的漠北大戰，重創匈奴主力，僅霍去病所部就斬殺匈奴七萬餘人。
但漠北大戰並不意味著漢匈戰爭的結束。慘敗的匈奴採取了放棄漠南地區，退居漠北的策略。由於漠北之地距離漢朝太遙遠，頻繁對漠北發動遠征對漢朝來說後勤負擔太重。此時漢武帝想到了張騫在出使西域後，提出的通過結好西域各國來"斷匈奴右臂"的策略。在與漢朝敵對的情形下，西域成為匈奴對外貿易，獲取物資的唯一途徑。如果漢朝能控制西域，就能實現對匈奴的圍困，逐漸將其絞殺。漢武帝就此制訂了奪取西域的計劃。
元狩四年(前119年)，漢武帝在派衛青、霍去病率兵大舉北伐漠北的同年，任命張騫為中郎將, 帶領 300人的龐大使團出使西域。此次出使讓西域各國瞭解到漢朝地域遼闊、人殷物阜的情況，各國對漢朝更加重視。很快，烏孫、大夏、大宛等西域各國的使者相繼來到長安, 漢朝在西域影響力大大增強。
但單純的經濟拉攏手段並不足以控制西域。此時的西域只是瞭解到漢朝的富饒，卻沒有認識到漢軍的威力。它們自以為漢朝距離遙遠，漢軍絕無法威脅到自己，便對漢朝十分不恭敬，經常勒索和搶劫漢朝使者，而對匈奴十分畏懼和恭順。
其中，西域的大宛國（今烏茲別克斯坦境內）以良馬著稱於世，但國王不肯出售給漢朝。漢朝與匈奴作戰，良馬資源十分重要，漢武帝派使者攜帶重金及金馬前往大宛買馬。大宛自認為漢朝遙遠, 不可能派大軍前來, 因此拒絕向漢使出售馬匹。漢朝使者大怒，便怒罵大宛人，將金馬錐破後離去。大宛王隨後密令大宛東部的鬱成城出兵截殺漢使，將財物全部劫走。
漢武帝得知此消息，認為這是大漢的戰略機遇啊，正愁沒有出兵西域的口實，漢武帝立即發兵。太初元年（前104年），漢任命李廣利為貳師將軍，率領騎兵六千及由各地"惡少"組成的部隊出發討伐大宛。
漢朝距離大宛有萬里之遙，漢軍在路上遇到的最大問題就是後勤問題。西域地區大多是戈壁沙漠，漢軍要取得補給，必須得到路途之上西域國家的支持。但是，這些西域小國都對漢軍緊閉城門，拒絕提供糧草。飢腸轆轆的漢軍將士們在路途中大量死亡，等到了大宛時已經死亡大半，結果被大宛擊敗逃回。
漢武帝得知李廣利等人逃回了玉門關外，大怒，說："大宛區區小國都不能攻下，我大漢國威掃地，這樣不僅得不到大宛良馬，西域國家也再看不起我們"。隨即命令李廣利等不得入關，重新徵發六萬大軍，再次進攻大宛。至於後勤問題？誰敢不給糧草，就給我滅了他啊。
這一回出征，在漢軍的武力威懾下，各個小國感到恐懼，紛紛主動開城，獻上糧草給養。但是，漢軍抵達西域的輪臺國時，該國卻堅持不給漢軍糧草。輪臺怎麼這麼特殊？原來，該國和匈奴的關係十分密切，匈奴在西域的官員僮僕都尉曾駐紮此地，該國多次配合匈奴劫殺出使西域的漢朝使者。輪臺自以為有匈奴做後臺，城池又堅固，便拒不開城。此時整個西域的眼睛都盯著輪臺，如果拒給糧草的輪臺不受懲戒，可以想見，之後路途的數十小國恐怕都會有樣學樣，漢軍將再次因後勤不濟失敗。此時李廣利不再心慈手軟，下令漢軍圍城猛攻，連攻數日突入輪臺城內，殺紅眼的漢軍將城中男女老幼斬殺殆盡，又一把火把城池燒成白地，輪臺國就此消失。
輪臺全國被屠滅的消息傳出，西域諸國嚇壞了，"大恐"，從此再不敢對漢朝的軍事行動不予配合，紛紛開門迎接漢軍。漢軍給養充足，一路暢通無阻的抵達大宛。經過激戰，攻破了大宛國都貴山城，取得幾千匹良馬，立大宛國親近漢朝的貴族為大宛王。漢軍還派偏師攻破鬱成城，曾劫殺漢使的鬱成城主向康居國逃亡，仍然沒有逃得性命，不依不饒的漢軍派出輕騎千里追擊，終將其斬殺，至此漢軍伐大宛取得全勝。
漢軍萬里征伐大宛影響深遠。經過漢軍兩次遠征, 西域國家對漢朝的國威有了認識，從此不敢再刁難和殺害漢朝使者，西域道路暢通無阻。西域國家開始紛紛脫離匈奴控制，倒向漢朝，大批西域使者來到漢朝進貢，並派出質子到漢朝。大宛國每年向漢朝貢獻天馬，漢使還從大宛帶回葡萄、苜蓿等種子。被漢軍屠滅的輪臺國成為空地，漢朝派出官吏率屯田兵在其地駐屯開墾，為西域都護府的建立奠定了基礎。
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