證監會全速推進CDR:“打新”細則連夜出臺,首單小米“跑步”上會

6月15日午夜,證監會、滬深交易所、中國結算及中國證券業協會,同步出臺了有關CDR發行的各項細則,創新試點全面推進。值得注意的是,就在小米集團CDR發行申請一次反饋意見公佈僅一天之後,證監會就確定了小米的上會日期——6月19日。

根據中證協發佈的自律規則,網下打新CDR的投資者,必須持有非限售股票和非限售存託憑證總市值日均值1000萬以上。

創新試點快速推進,也引發市場各方眾多爭議。特別是對於“獨角獸”估值合理性的問題,在首單試點企業小米集團的路演過程中,就已經成為關注焦點。而市場對新經濟估值泡沫的遲疑情緒,也讓證監會在推進過程中表現更加謹慎。

“需要強調的是,雖然基於試點工作性質,對試點企業單獨排隊且審核速度較快,但我會初審部門和發審委相關審核工作均依法依規開展,堅持條件標準不降低,程序環節不減少,對試點企業從財務和非財務角度,全方位、多維度依法進行審核,”證監會發言人高莉15日稱,在審核的嚴格程度方面,比一般IPO企業要求更高。

規則懸念揭曉

昨日深夜,證監會與銀保監會聯合發佈《關於商業銀行擔任存託憑證試點存託人有關事項規定》,並修訂發佈同時修訂發佈《證券發行與承銷管理辦法》(下稱《承銷辦法》)、《創新企業境內發行股票或存託憑證上市後持續監管實施辦法(試行)》(下稱《CDR監督辦法》)等。

其中《承銷辦法》明確四個關鍵問題。一是確定網下投資者參與報價時,應當持有一定金額的非限售股份或存託憑證。發行人和主承銷商可以根據自律規則,設置網下投資者的具體條件,並在發行公告中預先披露。

二是明確網上投資者有效申購倍數超過50倍、低於100倍的,應當從網下向網上回撥,回撥比例為本次公開發行股票數量的20%;網上投資者有效申購倍數超過 100倍的,回撥比例為本次公開發行股票數量的40%;網上投資者有效申購倍數超過150倍的,回撥後無鎖定期網下發行比例不超過本次公開發行股票數量的10%。

三是確認試點企業在境內發行股票或存託憑證的,可根據需要向戰略投資者配售。

四是明確信息披露要求,發行人尚未盈利的, 可以不披露發行市盈率及與同行業市盈率比較的相關信息,但應當披露市銷率、市淨率等反映發行人所在行業特點的估值指標。

滬深交易所也同步發佈實施了上市交易實施辦法等配套規則。紅籌企業在上證所或者深交所進行IPO或CDR上市,公開發行的存託憑證都必須不少於1億份或者上市時公開發行的存託憑證市值不低於人民幣50億元。

值得注意的是,中證協昨日也同步修改了首次公開發行股票的三項自律規則,包括《首次公開發行股票承銷業務規範》、《首次公開發行股票網下投資者管理細則》和《首次公開發行股票配售細則》。這些規則對CDR打新做出了更詳細的規定。

根據要求,發行人和主承銷商應要求參與該項目網下申購業務的網下投資者指定的股票配售對象,以該項目初步詢價開始前兩個交易日為基準日,其在項目發行上市所在證券交易所基準日前二十個交易日的非限售股票和非限售存託憑證總市值的日均值應為1000萬元以上。

另外明確配售過程中,同類配售對象獲得配售的比例應當相同。公募養老社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低於其他投資者的配售比例。主承銷商和發行人對承諾12個月及以上限售期投資者單獨設定配售比例的,公募養老社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低於其他承諾相同限售期的投資者。

如果主承銷商和發行人在實施配售,應當優先滿足兩大條件——公募養老社保類的配售比例應當不低於網下發行股票數量的40%;安排一定比例的股票向年金保險類進行配售,具體配售比例由主承銷商協商發行人確定。當公募養老社保類、年金保險類有效申購不足安排數量時,主承銷商和發行人可以向其他符合條件的網下投資者配售。

謹慎監管估值定價

本輪創新試點的推進速度空前——6月7日CDR政策開閘、當日小米集團遞交CDR發行申請,6月14日小米首發招股書公佈、當日證監會做出2萬字84問的第一次反饋意見,6月15日配套細則集體出臺、當日確定小米將於6月19日上會。

根據證監會15日發佈的發審會公告,第十七屆發審委將於6月19日舉行2018年第88次發審會,參會的發審委員為郭旭東、鍾建國、蔡琦梁、李東平、陳瑜、周輝、許成寶等7人。其中郭旭東為證監會發審委正部級委員、發行監管部副主任。

從上述措施的具體內容來看,CDR創新試點正受到前所未有的全方位監管。一方面,明確選擇試點對象的原則是“好中選優”,選擇少數企業作為試點,重在制度建設,不追求數量、規模,不會一哄而上。另一方面,雖然試點企業“跑步上會”,但證監會堅持在發行審核上嚴格按照法律法規和試點規則規定的條件、程序和信息披露要求,嚴格審核,堅持條件標準不降低,程序不減少。

“試點企業能否被市場接受、被投資者認可,在很大程度上取決於公司上市後長期持續的業績表現,取決於公司能否為廣大投資者帶來長期穩定的回報,尤其取決於發行定價的合理性。”高莉表示,證監會對於投行和詢價機構都提出了更高的要求。

從機構詢價對象工作會的信息來看,證監會明確點名10家優選投行,包括中信建投、國泰君安、中金公司、招商證券、中信證券、申萬宏源承銷保薦、廣發證券、海通證券、銀河證券和華泰聯合。

證監會稱,綜合考慮專業能力水平、風險管理能力、資產收入規模、證券公司分類評價結果和投行類業務合規情況,在試點期間創新企業可自主選擇10家證券公司作為境內發行上市的主保薦機構,其他證券公司可按規定與前述證券公司進行聯合保薦或聯合主承銷。

另一方面,證監會要求參與詢價的專業機構投資者,在充分研究基礎上進行報價,保持專業機構應有獨立、客觀、理性、審慎。同時,必須出具研究報告,並通過主承銷商向監管部門報送。主承銷商在向證券業協會報送項目總結材料時,還要同時報送各家機構的估值報告,證監會機構部和證券業協會將據此對相關詢價對象進行檢查考核。

“無論是一般IPO企業,還是申報試點的企業,我會一律堅持依法全面從嚴監管要求。”高莉表示,證監會將嚴格審核,嚴把入門關,防止“病從口入”。

但她也提醒稱,創新企業存在投入大、風險高、易被顛覆等特點,加之A股歷來有炒作新股、炒作題材的情形,創新企業上市初期可能出現被炒高之後出現較大幅度回落的風險。因此,特別提醒境內投資者要充分認清創新企業的投資風險,謹慎參與試點企業的投資,不要跟風炒作、盲目追高,有效控制投資風險。


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